书名:并购的艺术：尽职调查

图书编号:2073017

出版社:中国财政经济

定价:43.0

ISBN:750055171

作者:[美]亚历山德拉·

出版日期:2002-01-01

版次:

开本:20cm

简介:

并购会引发财务、经营管理、法律责任等问题，也会受到相关法律的制约。而这些问题都会导致并购交易无法进行或并购后企业运作失败。如何在并购前、并购后发现存在的问题，披露、解决这些问题并及时做出决策，正是本书要解决的问题。

目录:

序言尽职调查：股东利益的安全网

前言与致谢

第一部分尽职调查程序

第一章执行尽职调查：概述

引言

法律基础

尽职调查范围

尽职调查期间

在尽职调查中的关键参与者

尽职调查与法律

1934年证券交易法

证实和风险防范

结论

附录1-A收购私营公司的保密协议样本

附录1-B收购上市公司的保密协议样本

附录1-C顾问邀请函样本

附录1-D快捷尽职调查的交易时间表

附录1-E必要文件清单样本

附录1-F必要的原始文件清单释例

注释

第二章财务报表审计

引言

财务报表

重要的比率

特殊行业的注意事项

重要信息

内部控制评价

审计事务所的作用

结论

附录2-A美国执业注册会计师协会(AICPA)审计准则第82

条："财务报表中欺诈行为的考虑"(1997)-摘要

注释

第三章经营管理审计

引言

经营与管理评价：概览

将经营活动评析(MD&A)当作清单使用

对私营公司实施尽职调查

查询

背景及相关领域调查

常规性与非常规性威胁

在管理.文化.人力资本.市场营销和其他"软"

领域的尽职调查

结论

附录3-A文件数据库索引

附录3-B案例研究：测试公司的资产／威胁分析

附录3-C企业文化尽职调查：HAY管理顾问

公司的检查清单

注释

第四章合法性审计

引言

美国法律体系：概览

诉讼的来源

诉讼分析

董事和高级职员(D&O)保险

合法性审计

结论

附录4-A联邦法规索引：标题清单

注释

第二部分交易尽职调查

第五章文档和交易的审计

引言

收购协议要点

协议组成部分

简介

表述与承诺

盟约

交易完成的条件

完成交易时的尽职调查

结论

附录5-A有限合伙企业收购的完成备忘录

附录5-B收购基金和私营公司的收购交易

完成备忘录

注释

第六章证券法对并购的制约

引言

证券法概览

与上市公司有关的联邦证券法

兼并的披露问题

州公司法下的尽职调查：董事的职责

专门委员会的作用

卖方在出售控股股份时的尽职调查

内部交易

结论

注释

第七章税法和会计法规对并购的制约

引言

税务基础

税务术语的含义

交易的基本结构

企业选择时要考虑的税务和会计问题

其他纳税问题

相关会计问题

结论

注释

第三部分对合法性的深入审视

第八章反垄断法和国际经济法对并购的制约

引言

《反垄断法》的基本知识

垄断和寡头垄断

《克莱顿法》和《哈特-斯科特-洛丁法》

《反垄断法》在并购中的应用

产业聚焦：发展和案例

国际经济法

结论

附录8-A对美国司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)

发布的水平兼并指南的修订

注释

第九章知识产权法对并购的制约

引言

知识产权法的范围

版权

专利

商标和服务品牌

商业秘密

许可和许可协议

其他知识产权

知识产权的转让和转移

结论

附录9-A知识产权"金字塔"

附录9-B在填报专利申请时的审慎：摘录自

《专利检查程序手册》

注释

第十章消费者保护法对并购的制约

引言

消费者保护法概览

产品责任法

食品和药品法

消费者信用法

结论

注释

第十一章环境法对并购的制约

引言

环境法概览

检查遵守环境法的情况

违反环保法规的自愿发现和披露

结论

附录11-AERES原则

附录11-BEPA激励自我监督的审计政策：

发现.披露.矫正和阻止

注释

第十二章雇佣法对并购的制约

引言

雇佣法概览

机会均等法

健康和安全法

工资和工时法

裁员法

集体合同法

移民法

结论

注释

结论

尽职调查检查清单

收购协议样本和注释

尽职调查司法判例

联邦巡回法庭